5月16日巴士股份(600741)停牌，并发布公告称，接控股股东上海久事公司通知，公司将有重大资产重组事项，且存在重大不确定性。

此次重组的对象是上汽集团。一周前，上海国资委为上汽集团找到了一个可借之壳——巴士股份，并推荐给了上汽集团。由于巴士股份存在大股东持股比例过低等不利因素，最终上汽集团是否接受这个壳资源，还有待于进一步观察。

上汽一直想借壳

“几乎与上汽整车整体上市同时，上汽就向国资委透露了能寻找到合适的壳资源，再将集团零部件资产置入的愿望。”国资委知情人士透露。

上海汽车(600104.SH)此前是一个以零部件为主的企业。2006年底，随着韩国双龙、上海通用、上海大众、上汽汽车等价值190亿元的整车资产全部注入上汽，上汽实现了整车资产和与整车密切相关零部件资产整体上市的梦想。成为继东风后，第二个整体上市的汽车巨头。上汽置换出的零部件业务，并没有上市，而是留在了集团公司。

将整车资产置入上市公司，并不意味上汽将放弃零部件资产。“这是上汽的战略步骤，”知情人士认为，相对于目前的状况，显然，作为一个上市公司，更能赢得客户和合作者的信赖，方便对外合作的流程；同时，还能通过市场的运作，为未来的发展赢得更多的“原动力”。

上汽集团的零部件资产，主要拥有包括上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司、上海实业交通电器有限公司等25家零部件企业，这些企业的赢利状况都维持在每年8000万元-1亿元人民币之间。随着跨国公司制造向中国转移，这些零部件公司主营业务的收入将与日俱增。

与此同时，东华公司的主要组成部分是南汽的零部件企业，目前这部分资产正在交割中。

东华公司“前身”南汽零部件事业部组建于2006年。2006年组建后与2005年相比，销售收入增长30%，利润增长300%，投资收益率增长270%。2007年上半年报表显示，此前南汽零部件业务2007年上半年销售收入同比增长26%，利润同比增长近40%，投资收益率同比增长2.5%。这些都为上汽零部件企业的全面上市积累了丰富的市场资源。

三方巧合

“如果股市持续高涨，上汽零部件全面上市的计划还要搁浅一段时间，”知情人士透露，股市持续低迷的走势也给上汽寻找到可借的壳资源带来了机遇。“上汽不愿意花钱买壳。”知情人士透露。而记者了解到，上海市国资委有意在两个国有资产之间，通过赠送的方式将巴士的壳资源给上汽。

今年年初，上海市国资系统《“十一五”规划汇编》显示：“十一五”期间上海国资重点实施的五大战略中，“大集团”战略居首。而在上海国资改革中，明确提出了要解决核心企业，国有企业整体上市。

上海国资委知情人士透露，“如果上汽借巴士股份的壳上市，一方面实现了上汽集团整体上市；还有效解决壳资源的资源整合。”可以说，这种借壳上市的方式，正是目前国资改革中提倡的范本，也是国资委支持和提倡的。

而巧的是，上海久事公司在2007年入主巴士股份之后，对于旗下的两家存在业务竞争关系的交通运输企业巴士股份和强生控股两个企业的资产整合也一直传言不断。国资委知情人士透露，目前很可能的方案是久事将巴士股份在主营业务收入占比虽小但盈利性较强的出租车业务剥离给强生，同时把主营业务收入较大但盈利贡献微弱的公交客运资产也剥离，剩下一个较为干净的壳资源。

三重阻力

“公司将有重大资产重组事项，也可能仅仅是将公交资产卖掉，”国资委知情人士言下之意，这次公司发布公告：将有重大资产重组事项并紧急停牌，也可能最终只是一个简单的业务剥离，远没有被上汽借壳那么复杂。原因在于，虽然经国资委推荐，但双方是否能最终谈成合作，依然存在很多不确定因素。

久事公司在巴士股份持股比例偏低，是影响上汽决策的主要原因。久事公司在巴士股份的持股比例仅为22.961%，加上交通投资(集团)有限公司4.914%，这意味着，上汽即便与大股东谈成，在巴士股份中的控股比例也仅占30%不到。对此，上汽还需进一步权衡。

收购价格，也是影响上汽决定的主要因素。此前巴士股份股价已有异动，5月12日起连日上涨，5月15日巴士股份盘中一度涨停收盘时上涨9.82%，目前每股净资产2.98元的巴士股份，市场价已超过8元人民币，按照市值计算，上汽购买发行量2.2亿股将付出超过16亿元人民币，上汽此时正在投入大笔资金发展自主品牌，资金紧张。而按照上汽收购上柴股份的做法，是按照净资产收购，此事还有待于双方协商。

由于上汽集团旗下25家零部件企业除了上海中国弹簧制造有限公司外，均非控股企业。这不仅意味着，在实现全面上市后“营业总收入”项目必然很低；还意味着，要实现全面上市，上汽还必须征求外方意见，取得他们的一致同意。

目前部分零部件公司的外方，还希望进一步扩大在合资公司的股权比例取得控股权，上市必然会使他们的这种希望变得渺茫。

[责任编辑:dollywang]